법원이 지난해 제일모직과 삼성물산 합병 과정에서 합병 거부 주주들에게 제시한 주식매수 청구가격이 너무 낮게 책정됐다고 판결했다. 1심 판결이 뒤집힌 것으로, 소송 양 당사자 모두 재항고 뜻을 밝힌 만큼 대법원 최종 판결에 관심이 집중된다. 대법원에서도 2심 판결대로 결정되면 삼성물산은 최대 1000억원 이상 추가 부담이 발생할 것으로 예상된다.
서울고법 민사35부(재판장 윤종구)는 옛 삼성물산 지분 2.11%를 보유한 일성신약과 소액주주 등이 “삼성물산 측이 합병 시 제시한 주식 매수 가격이 너무 낮다”며 낸 가격변경 신청 2심에서 1심을 파기하고 매수가를 인상하라고 결정했다고 31일 밝혔다.
재판부는 “합병 결의 무렵 삼성물산의 시장 주가가 회사의 객관적 가치를 반영하지 못했다”고 밝혔다. 이에 따라 5만7234원이던 기존 매수가를 합병설 자체가 나오기 전인 2014년 12월 18일 시장가격을 기준으로 산출한 6만6602원으로 새로 정했다.
2심 판결은 1심 법원이 삼성물산과 제일모직 합병 과정에 절차상 아무 문제가 없었다고 판결한 것을 완전히 뒤집었다. 또 옛 삼성물산이 삼성그룹 회장 일가의 이익을 위해 실적을 낮추는 등의 방법으로 주가를 하락시켰다는 취지의 판단도 내놨다.
재판부는 “합병계획 발표를 앞둔 삼성물산이 주택 공급에 소극적으로 나서거나 그룹 일감을 다른 계열사에 넘기고, 해외사업수주 사실도 뒤늦게 공개했다”면서 “실적 부진이 삼성가의 이익을 위해 누군가에 의해 의도됐을 수 있다는 의심에는 합리적 이유가 있다”고 판시했다.
2심 판결에 대해 양측 모두 재항고하겠다는 뜻을 밝혔다.
삼성물산 측은 “그동안 합병과 관련한 여러 건의 법원 결정과 전혀 다른 성격의 판단이 이번에 나왔기 때문에 회사로서는 납득하기 어렵다”면서 “결정문을 면밀히 검토해 재항고하겠다”고 밝혔다.
특히 법원이 `삼성물산 실적 부진이 주가 하락 원인이 됐고 삼성가의 이익을 위해 누군가에 의해 의도됐을 수 있다는 의심에 합리적 이유가 있다`고 판시한 부분에 대해 “전혀 사실과 다르다”고 반박했다.
일성신약·소액주주 측을 대리한 법무법인 엘케이비앤파트너스 역시 “주식매수가격이 여전히 낮게 책정됐다고 판단, 대법원에 재항고할 예정”이라고 밝혔다.
주식 매수청구 가격이 달라져도 합병 자체에는 영향을 미치지 못한다. 합병 반대를 주도한 엘리엇 역시 삼성과의 모든 소송을 중단한 만큼 큰 영향은 없을 것으로 보인다.
다만 대법원에서 인상한 주식매수 청구가격이 확정되면 삼성물산이 추가 부담해야 하는 금액이 크게 늘어난다. 당시 합병에 반대해 주식매수를 청구한 주식은 보통주 1171만687주(지분율 7.49%)와 우선주 43주 등 총 1171만730주다. 금액으로는 6702억5096만원에 이른다. 주당 9368원이 올라가면 추가 부담 금액은 1000억원 이상이 된다. 주식매수청구권을 이미 행사한 사람에게 추가로 지급할지 여부도 논란거리다.
권건호 전자산업 전문기자 wingh1@etnews.com
