[대한민국희망프로젝트]<691>복수의결권

정부는 지난해 12월 22일 국무회의에서 비상장 벤처기업의 복수의결권주식 도입을 위한 벤처기업육성에 관한 특별조치법 개정안을 의결했다. <연합뉴스>

정부는 최근 비상장 벤처기업의 창업주가 투자로 인해 경영권을 위협받는 일이 없도록 하겠다면서 비상장 벤처기업을 대상으로 복수의결권을 도입하기로 했습니다. 유망 기업이 유니콘 기업으로 성장할 수 있는 기회가 될 것으로 정부는 기대합니다. 일각에서는 재벌 4세 세습의 제도적 기반이 될 수 있다는 우려도 나옵니다. 정부가 도입을 추진하는 복수의결권은 무엇인지 살펴보겠습니다.

Q:복수의결권은 무슨 뜻인가요, 차등의결권과는 어떤 차이가 있나요

A:복수의결권은 말 그대로 1개 이상의 의결권이 있다는 것을 의미합니다. 하나의 주식에 하나의 의결권만을 가진 보통주와는 다릅니다. 복수의결권이 있는 주식을 가진 창업자는 한 개의 복수의결권주식만으로도 주주총회 등 투표에서 여러 개 의결권을 행사할 수 있습니다.

복수의결권에 몇 개의 의결권을 부여할지는 회사마다 정관에서 다르게 정할 수 있습니다. 정부는 최대 10개까지 복수의결권을 부여할 수 있도록 제한을 뒀습니다. 회사의 중요한 결정이 이뤄지는 주주총회에서 복수의결권주식을 가진 창업자는 다른 주주에 비해 가진 주식의 수가 다소 부족하더라도 자신이 원하는 방향으로 의견을 관철시킬 가능성이 커지는 셈입니다.

차등의결권이라는 말도 있습니다. 차등의결권이란 말 그대로 의결권에 등급을 둔다는 의미입니다. 주식 한 개 당 하나의 의결권을 갖지 않는 주식이라면 모두 차등의결권으로 볼 수 있습니다. 복수의결권보다는 조금 더 넓은 개념입니다. 예를 들어 1주당 1개 미만 의결권을 가진 부분의결권주식과 주식 수와 관계없이 거부권을 부여할 수 있는 황금주, 주식 보유 기간에 따라 의결권을 다르게 부여하는 테뉴어보팅(Tanure Voting) 등이 모두 차등의결권에 포함됩니다.

Q:복수의결권이 문제가 되는 이유는 무엇인가요

A:그간 우리나라는 상법에서 정한 '1주 1의결권'이라는 원칙을 유지해 왔습니다. 주식을 가진 주주라면 누구나 평등하다는 '주주평등의 원칙'입니다. 상법에서는 의결권은 1주마다 1개로 한다고 규정하는 동시에 회사가 가진 자기주식은 의결권이 없는 것으로 정하고 있습니다. 쉽게 말해 투자한 만큼만 의결권을 부여한다는 의미입니다. 주주총회에서 행사할 수 있는 권리 역시 투자한 만큼 비례해야 한다는 것입니다.

물론 다른 시각도 있습니다. 이미 상법에서 무의결권주를 도입한 만큼 상법이 정한 1주 1의결권이라는 원칙에도 예외가 발생하기 시작했다는 것입니다. 무의결권주는 의결권을 주지는 않되 회사의 이익배당에서 좀 더 높은 몫을 가져갈 수 있도록 하는 이익배당우선주가 대표적입니다.

정부가 상법이 아닌 다른 법에서 복수의결권을 도입하는 것도 이러한 배경에서입니다. 상법에서 규정한 주주평등 원칙을 훼손시키지 않으면서도 비상장 벤처기업에 한해서는 예외를 인정해 효과를 높이겠다는 목적입니다. 물론 과연 비상장 벤처기업이라는 구분이 그간 절대 원칙으로 받아들여져 온 주주평등이란 원칙에 예외를 둬야만 하는 기업군인지에 대한 판단 여부는 별도로 필요해 보입니다.

Q:외국에도 복수의결권을 도입한 사례가 있나요.

A:실리콘밸리뿐만 아니라 일본, 중국, 싱가포르 등 아시아 주요 국가와 경제협력개발기구(OECD) 국가 대다수는 복수의결권 뿐만 아니라 차등의결권주식을 두루 도입하고 있습니다. 국회입법조사처에 따르면 실리콘밸리에 위치한 혁신기업 상위 150개사 가운데 차등의결권을 도입한 비중은 2004년부터 지속적으로 증가해 2016년에는 11.3%, 2018년에는 13%까지 증가합니다.

법적으로도 미국 회사법에는 주식 의결권에 대한 별도 규제가 없습니다. 각 회사마다 정관을 통해 의결권을 다르게 정할 수 있습니다. 유럽 역시 덴마크, 프랑스, 아일랜드, 헝가리, 영국 등 많은 국가가 복수의결권을 허용합니다. 특히 프랑스는 정관에서 배제하지 않는 이상 2년 이상 계속해 같은 사람이 주주로 있을 경우 자동적으로 2배 의결권을 부여하는 사례도 있습니다.

최근 벤처창업 열풍이 일고 있는 아시아 국가에서는 2018년 이후 복수의결권 도입 기업의 상장을 속속 허용하고 있기도 합니다. 홍콩 증권거래소와 싱가포르 증권거래소는 상장기업에도 복수의결권을 도입했습니다. 실제 샤오미 등은 복수의결권을 보유한 상태로 증시에 상장을 마쳤습니다. 중국 역시 상하이거래소에 복수의결권을 등록할 수 있는 스타마켓을 개설해 2019년부터 거래를 시작했습니다. 인도증권거래소 역시 기술기업에 복수의결권 발행을 허용했습니다.

개별 기업 단위에서는 2004년 상장한 구글, 2012년 상장한 페이스북, 2014년 상장한 고프로 등이 복수의결권을 보유하고 있습니다. 대부분 정관에서 일몰조항을 담아 자율로 규제하는 분위기입니다.

Q:우리나라 복수의결권 제도는 어떻게 다른가요.

A:정부가 추진하는 복수의결권 제도는 여타 아시아 국가와는 달리 비상장 벤처기업으로 제한을 두고 있습니다. 복수의결권주식을 보유할 수 있는 자격도 창업주로서 현재 회사를 경영하는 자로 제한하고 있습니다. 발행요건은 누적투자가 100억원 이상이면서도 마지막 신규 투자가 50억원이 들어와 지분이 희석될 것이 우려되는 경우 가능합니다.

발행 한도 역시 1회로 제한을 두고 있으며, 복수의결권주식 당 부여할 수 있는 의결권의 수는 주당 최대 10개로 한도를 뒀습니다.

주최:전자신문 후원:교육부·한국교육학술정보원

◇서울대 최종학 교수의 숫자로 경영하라, 최종학 지음, 원앤원북스 펴냄

서울대 교수이자 대한민국 최고의 경영 대가로 손꼽히는 최종학 교수의 신간은 회계숫자의 진정한 가치에 대해 이야기한다. 가장 최근 저서를 포함해 앞서 숫자로 경영하라 1.2.3 시리즈를 발간한 바 있다. '상환전환우선주는 부채인가, 자본인가?', '차등의결권 제도의 장점과 단점' 등 다양한 주제를 다룬다.

◇기업지배구조의 모든 것, 연강흠·이호영·손성규 지음, 클라우드나인 펴냄

기업지배구조의 세 축을 이루는 주주, 이사, 그리고 감사의 역할과 책임을 명확하게 정리함으로써 앞으로 나아가야 할 방향을 제시한다. 우리나라 기업지배구조의 형성과 발전을 기업 사례와 실태 및 현황 그리고 법적·제도적 장치를 중심으로 살펴보고 발견된 문제점과 해결 과제를 분석해 앞으로의 발전 방향을 제시한다.

유근일기자 ryuryu@etnews.com