[대한민국 희망 프로젝트]<360>사외이사

요즘 언론에 사외이사 뉴스가 적지 않지요? 크고 작은 기업이 임시 주주총회에서 사외이사로 누구를 선임했다거나 정기 주주총회를 앞두고 사외이사로 누구를 추천했다는 뉴스가 연일 나오고 있습니다. KT와 포스코는 최고경영자(CEO)를 선임하는 CEO 추천위원회에 사외이사가 참여한다고 합니다. 한편에선 사외이사가 경영진의 전횡을 눈감고 자신의 이익을 위해 앞장서고 있다는 비판적 뉴스도 나옵니다.

사외이사가 기업에서 하는 역할이 중요한 건 분명하지만 사외이사는 어떤 사람이 하는 지, 어떤 역할을 하는 지 등은 잘 모릅니다. 사외이사 제도에 대해 자세히 알아봅시다.

Q:사외이사는 누구인가요? 사외이사 제도란 무엇인가요?

A:사외이사는 회사 경영진에 속하지 않는 이사입니다. 사외이사 제도는 대주주와 관련 없는 외부 인사를 이사회에 참가시켜 대주주의 독단 경영과 전횡을 사전에 차단하는 것입니다. 사외이사는 전문적 지식이나 풍부한 경험을 바탕으로 기업 경영 전반에 걸쳐 폭넓은 조언과 전문지식을 제공해 회사 경영에 도움을 주기 위해 활동하는 사람이라고 이해하면 됩니다.

통상 대학교수와 변호사, 공인회계사, 언론인, 전직관료, 기업인 등 일정 요건을 갖춘 전문가가 사외이사가 됩니다. 사외이사 임기는 법률에서 최장 3년으로 규정하고 있습니다. 하지만 연임 제한은 두지 않고 있습니다.

Q:사외이사 역할은 무엇인가요?

A:최대주주 등 경영진이 기업을 장악, 독단으로 경영하는 폐해를 차단하는 등 경영진을 견제하는 게 사외이사의 주된 역할입니다. 소수 경영진이 회사 경영을 독점하는 경우 경영진 이익을 위해 다수 주주에게 피해를 입히는 일이 발생할 수 있습니다. 이사회가 회사 주요 경영에 대한 결정을 하는 과정에서 사외이사는 경영진이 내놓은 안건에 찬성 또는 반대 의견을 표시합니다.

주식회사에서 소액주주가 경영에 참여하기 어렵기 때문에 사외이사가 주주를 대표해 경영진을 감시하는 역할을 하는 것입니다.

Q:모든 기업이 사외이사를 선임해야 하나요?

A:반드시 그렇지는 않습니다. 법률에 의거, 총자산 규모가 2조원 이상인 대규모 기업집단의 경우 최소 3인 이상, 전체 등기이사 수의 과반수를 사외이사로 선임해야 합니다. 증권 시장 상장법인은 회사 등기이사 중 4분의 1 이상에 해당하는 인원만큼 사외이사를 선임해야 합니다. 이사가 총 4명이 되지 않더라도 최소 1명의 사외이사를 반드시 임명해야 합니다.

법률은 또 사외이사 자격도 엄격하게 규정하고 있습니다. 앞서 변호사 등 전문가가 사외이사로 선임된다고 했지만 회사의 법률자문 혹은 소송대리를 맡는 사람은 사외이사가 될 수 없습니다. 자칫 사외이사의 독립성이 훼손될 가능성이 있는 만큼 이를 방지하기 위한 것입니다.

이 뿐이 아닙니다. 최대주주와 특수 관계에 있거나 주요 주주, 계열사 임직원 등은 사외이사가 될 수 없습니다.

Q:사외이사 제도는 언제부터 시작된 건가요?

A:우리나라에 사외이사 제도가 도입된 것은 국제통화기금(IMF) 사태로 불리는 외환위기를 겪은 직후인 1998년입니다. 우리니라 대기업 경영진의 불투명한 기업 운영이 국가 위기를 초래했고, IMF 사태를 불러왔다는 비판이 제기됐습니다. 당시 IMF는 우리나라에 자금을 지원하며 사외이사 제도 도입을 권고했습니다. 정부는 이를 수용해 사외이사 제도를 법제화했습니다.

사외이사 제도는 우리나라뿐만 아니라 미국과 영국 등 대부분의 선진국이 채택하고 있습니다.

주최:전자신문 후원:교육부·한국교육학술정보원

김원배기자 adolfkim@etnews.com