연기금 '5%룰' 완화...주총 기관투자자 '발언권' 세질 듯

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[자료=공정거래위원회.]
<[자료=공정거래위원회.]>

국민연금 등 기관투자가의 지분 대량보유 보고제, 일명 '5%룰'이 완화된다. 이에 따라 오는 3월로 예정된 주요 기업 주주총회에서 기관투자자 발언권이 세질 것으로 보인다. 5%룰은 주식 5% 이상 보유 시 1% 이상 변동이 발생하면 5일 이내 보고하는 제도다.

공정거래위원회·법무부·금융위원회·보건복지부는 이러한 내용을 담은 상법·자본시장법·국민연금법 시행령 개정안이 21일 국무회의에서 의결됐다고 밝혔다.

우선 스튜어드십코드 도입 후 기관투자자들의 주주 활동이 활발해지는 추세를 반영해 기관투자자의 주주권 행사를 지원하는 방향으로 5%룰을 완화하는 내용이 자본시장법 개정안에 담겼다.

자본시장법은 기관투자자들이 기업의 배당정책과 지배구조 개선 등에 나서는 활동 전부를 '경영권에 영향을 주기 위한 행위'로 판단해 공시의무를 부과하고 있다. 앞으로는 경영권에 영향을 주기 위한 목적의 활동에서 △주주 기본 권리인 배당 관련 주주 활동 △공적연기금 등의 기업 지배구조 개선을 위한 정관 변경 추진 △회사 임원 위법행위에 대한 상법상 권한 행사 등이 제외된다.

경영권 영향의 목적이 없는 경우도 단순투자와 일반투자로 나눴다. 단순투자는 의결권이나 신주인수권 등 단독주주권만 행사하는 경우로 최소한의 공시의무만 부과된다. 일반투자는 경영권 영향 목적은 없지만 배당이나 지배구조 개선 등 적극적인 유형의 주주활동을 하는 경우에 해당한다.

일반투자는 변경내용을 10일(신규는 5일)내에 약식보고(일반투자자)하고 공적연금의 경우 월별 약식보고하면 된다. 단순투자의 경우는 기존 제도와 동일하다. 일반투자자는 변경내용을 약식으로 월별보고(신규는 5일)하고 공적연기금은 약식으로 분기보고하면 된다.

경영권 영향 목적인 경우, 개정안은 일반투자자에게 동일한 보고·공시의무를 적용하지만 공적연기금은 5일내 상세보고에서, 5일내 약식보고로 규제가 완화됐다.

아울러 상법 개정안에선 우선 상장사 임원 후보자에 대한 충실한 검증기반을 마련하는 등 주총의 내실을 다지는 내용이 담겼다.

이사나 감사 등 임원 선임을 위한 주총을 소집할 때는 후보자의 체납 사실, 부실기업 임원 재직 여부, 법령상 결격 사유 등을 함께 공고하도록 했다.

주총 소집 시에는 주주에게 사업보고서와 감사보고서를 함께 제공한다. 주주가 주총 전 회사 성과에 대한 정보를 충분히 확인하게 하려는 취지다.

전자 투표 본인인증 수단도 휴대폰과 신용카드 인증 등으로 다양화하고, 전자 투표로 행사한 의결권을 전자 투표 기간에 변경·취소할 수 있게 했다.

사외이사의 독립성도 높인다. 특정 회사 계열사에서 퇴직한 지 3년이 되지 않은 자는 해당 회사 사외이사가 될 수 없다. 그동안 상장사의 사외이사 결격 기간은 2년이었다.

아울러 한 회사에서 6년, 계열사를 포함해 9년을 초과해 사외이사로 근무하지 못하게 했다.

이번에 개정된 3개 법 시행령은 이후 대통령 재가를 거친 후 상법·국민연금법 시행령은 공포 후 즉시, 자본시장법 시행령은 오는 2월 1일부터 각각 시행될 예정이다.

다만 주총 소집 통지 시 사업보고서·감사보고서 제공 의무와 관련된 상법 시행령은 2021년 1월 시행된다.

유재희기자 ryuj@etnews.com