고려아연의 제3자 배정 유상증자를 두고 영풍·MBK파트너스와 고려아연이 또다시 맞붙었다. 영풍 측은 자본시장법을 위반할 우려가 있다고 지적한 반면 고려아연은 악의적인 사실 왜곡이라는 입장이다.
영풍·MBK는 “고려아연이 지난 26일 진행한 제3자 배정 방식의 유상증자 과정에서 실제 납입된 주금 총액이 법정 하한선에 미달하게 됐다”라며 “이는 이사회 결의와도 다르기 때문에 위법 소지가 크다”고 밝혔다.
영풍에 따르면 지난 15일 고려아연 이사회는 26일 납입하게 되는 제3자 배정 유상증자의 신주발행 총액을 하나은행 최초 고시 매매기준율에 따른 미화 19억 4000만 달러 원화 상당액이라고 결의했다.
당시 고려아연은 이사회 직전 영업일인 12일 기준 환율 1469.50원을 적용해 환산한 금액을 발행 금액으로 공시했다. 하지만 원달러 환율이 큰 변동성을 보이며 26일 환율은 1460.60원까지 낮아졌다. 이로 인해 12일 기준 매매기준율보다 173억원이나 차이가 나게 됐다는 것이다.
영풍·MBK는 환율 변동성으로 인해 고려아연이 실제 납입받은 주당 금액은 법정 하한선인 128만6808.3원보다 낮은 약 128만2319원이라고 주장했다. 자본시장법에 따르면 제3자 배정 유상증자를 할 때 주당 발행가액을 기준주가에서 최대 10%까지만 할인할 수 있다고 규정하고 있다.
영풍 관계자는 “이사회가 환율 변동 위험을 고려하지 않고 외화 납입을 고집함으로써, 이사회에서 결의한 내용과 실제 유상증자 금액이 달라졌을 뿐 아니라 납입자본금에 부족이 생기기도 하여 기존 주주들에게 그 피해를 입힐 위험이 있어 조속히 시정이 필요하다”고 밝혔다.
또한 “자본시장법의 발행가액 규제를 위반한 이번 신주 발행은 원천 무효 사유에 해당될 수 있을 정도로 중대한 사안”이라며 “고려아연 측에서 이사회 결의, 정정 공시 등 가능한 방법을 통해 빨리 이 문제를 적법하게 해결해야 한다”고 촉구했다.
고려아연은 악의적인 사실 왜곡과 시장 교란 행위라는 입장이다. 이번 유상증자와 신주발행은 이사회 결의일인 12월 15일의 전일인 14일을 기산일로 해 달러(USD)를 기준으로 이사회에서 결의됐으며, 달러 기준 발행가액과 발행총액이 이사회 의결 금액 그대로 납입이 이뤄졌다는 것이다.
할인율 또한 관련 법규에 따른 기준주가와 이사회에서 정한 발행가액 사이에서 산정돼 이사회 이후 통제하거나 예측할 수 없는 환율 변동에 따라 사후적으로 달라지는 것이 아니라는 입장이다.
고려아연 측은 “미화로 납입된 신주발행대금은 국내에서 환전 절차를 거치지 않고 납입된 미화 그대로 미국에 투자금으로 송금될 예정이며 관련 외국환신고 또한 완료돼 이사회 결의일 이후 환율변동에 따른 영향을 받지 않도록 달러로 확정된 것”이라고 밝혔다.
이어 “법원이 적법한 발행으로 승인한 신주발행을 사후적으로 마치 논란이 있는 것처럼 시장에 혼란을 초래하는 것은 매우 악의적인 시장교란 행위임이 분명한 만큼 엄중한 법적 책임을 면하기 어렵다”라면서 “같은 악의적인 사실 왜곡과 시장교란 행위는 고려아연의 미국제련소 건설 등 미국과의 전략적 파트너십과 협력을 훼손하고 무산시키려는 의도와 함께 명백한 배후가 있음이 의심된다”라고 지적했다.
조성우 기자 good_sw@etnews.com
