고려아연 정기 주주총회를 앞우고 최윤범 고려아연 회장 측과 영풍·MBK파트너스와의 힘 겨루기가 시작됐다. 특히 '이사 선임 수'를 두고 갈등을 빚고 있다.
6일 업계에 따르면 영풍·MBK는 고려아연을 대상으로 △이사 6명 선임 △집행임원제 도입 △10분의 1 액면분할 △임의적립금의 미처분이익잉여금 전환 △신주 발행시 이사의 총주주 충실의무 명문화 △이사회 의장의 주주총회 의장 선임(임시의장 선임) 등 주주제안을 제출했다.
이 중에서 영풍·MBK와 고려아연이 첨예하게 대립하는 안건은 '이사 수'다. 영풍·MBK 측이 6인을 제안한데 반해 고려아연 5인 선임을 주장하고 있다.
이번 주주총회를 기점으로 19명의 고려아연 이사 중 6명의 임기가 만료된다. 이에 영풍·MBK는 해당 인원을 모두 선임해야 한다는 것이다.
반면 고려아연 측은 이번 주총에서 6명의 이사회 구성원 모두 선임할 경우 19명의 이사가 모두 채워져 분리선출 감사위원을 선임할 수 없다는 입장이다. 상법개정에 따라 현재 1명인 분리선출 감사위원을 2명으로 늘려야 한다는 설명이다.
영풍·MBK가 제안한 '이사의 주주충실 의무 명문화'를 두고도 갈등을 빚고 있다. 영풍·MBK는 이사가 회사뿐 아니라 주주를 위해서도 직무를 충실히 수행해야 한다는 취지를 기업 정관에 직접 반영하자는 취지라는 입장이다. 또 신주발행 시 이사회가 총주주의 이익을 보호하고 전체 주주를 공평하게 대우해야 한다는 원칙을 정관에 명시하자고 제안했다.
반면 고려아연 측은 재무적, 기술적 이유 등 경영상 필요에 의해 상법에서 예외를 인정하고 있는 제3자배정 유상증자까지 이사의 주주 충실의무를 명문화하자는 것은 법의 취지를 무색하게 하는 주장이라는 입장이어서 대립이 지속될 전망이다.
조성우 기자 good_sw@etnews.com
