유니콘경영경제연구원(원장 유효상)이 지난 27일 서울 강남에서 '적대적 M&A와 이사회 방어권'을 주제로 전문가 좌담회를 개최했다고 밝혔다.
적대적 M&A의 정확한 판단 기준과 이사회 방어권의 정당성을 법률ㆍ경영학적 관점에서 심층 검토하기 위해 마련된 이번 좌담회에는 유효상 원장, 이동현 가톨릭대학교 경영학과 교수, 김희경 법무법인 도영 대표변호사가 참석해 고려아연 경영권 분쟁 사례를 중심으로 논의를 펼쳤다.
유효상 유니콘경영경제연구원장은 “적대적 M&A를 합병이라는 거래 형식의 존재 여부로 판단해야 한다는 시각이 있으나 이는 개념의 핵심을 놓치는 것”이라며 “M&A의 본질은 합병 여부가 아니라 실질적인 경영권이 누구 손에 들어가는가에 달려 있다”고 밝혔다. 이어 “글로벌 자본시장에서는 M&A 진행 시 '인디커티브 오퍼', '베어 허그' 등의 절차를 먼저 거치는 것이 일반적”이라고 덧붙였다.
이동현 가톨릭대학교 경영학과 교수는 경영학적 시각에서 적대적 인수의 개념을 명확히 정의했다. 이 교수는 “경영학과 자본시장에서 적대적 인수란 이사회와 경영진의 동의 없이 이뤄지는 경영권 취득 시도를 말하며, 지분을 얼마나 보유했느냐가 아니라 이사회가 동의했느냐가 핵심 판단 기준”이라고 설명했다. 이어 “사모펀드는 구조적으로 통상 5~7년 내 엑싯을 목표로 하기 때문에 단기 수익 극대화 압력이 장기적 관점의 투자ㆍ기술 개발ㆍ고용 안정을 희생시키는 방향으로 작동할 우려가 있다”고 덧붙였다.
김희경 법무법인 도영 대표변호사는 이사의 위임사무와 선관주의 개념을 통해 이사회 방어권의 법률적 근거와 당위성을 설명했다. 김희경 변호사는 “이사의 권한은 본질적으로 주주로부터 위임된 것으로 주주들이 평소에 항상 모여서 의사결정을 내릴 수 없기 때문에 주주총회를 통해 이사에게 경영 권한을 위임하는 것”이라며 “따라서 경영진이 취하는 방어 논리와 행동은 결코 주주와 별개의 것이 아니라 오히려 주주 전체와 회사의 가치를 지키기 위한 정당한 직무 수행”이라고 말했다.
유효상 원장은 “고려아연 사례는 한국 자본시장에서 이사회가 기업의 장기적 이익을 수호하기 위해 방어권을 행사할 수 있어야 한다는 원칙이 얼마나 중요한지를 보여주는 사례”라며, “적대적 M&A에 대한 이사회의 역할과 책임에 관한 사회적 논의가 보다 정확한 개념 이해를 바탕으로 이뤄지기를 기대한다”고 전했다.
참석자들은 이번 좌담회에서 제기된 논점들은 앞으로 한국에서 유사한 경영권 분쟁이 발생했을 때 이사회가 어떤 역할을 해야 하는지에 대한 중요한 선례를 형성하는 데 기여할 것이라는 데 뜻을 모았다.
이원지 기자 news21g@etnews.com
