[테크&스타트업]<10>M&A 프로세스와 유의사항

기업 인수합병(M&A)은 기업 성장이 정체되거나, 경제규모 달성, 핵심엔진 확보, 인력 확보 등이 필요할 때 이뤄진다. ICT 분야는 성장엔진 확보 방법으로 주로 기업 M&A가 이뤄진다.

기업 M&A는 이사회가 결정하며 처음부터 거래 종료까지 이사회 주관 하에 이루어진다. M&A 주체는 판매자가 되며, 판매자가 매도를 결정하면 이를 대행할 투자은행(IB)을 전문영역, 과거실적 등을 평가해 선정한다. 선정된 IB는 1~2주간 준비기간을 갖고 자체 실사를 거쳐 기업 보고서를 작성한다. 잠재적 인수자 명단을 만들어 이사회에 보고하고 승인을 얻는다. 승인된 잠재적 인수자 명단에 매도 회사 실사 보고서를 송부한 후 인수 예정자를 선정한 후 기업설명(IR)을 실시한다. 기업실사를 위한 가상의 자료실을 개방한 후 실사토록 한다. 인수 예정자가 실사가 마치면 금액 협상을 끝내고 계약과 더불어 금액지불하면 기업 M&A 절차는 종료된다. 통상 시작부터 완료까지의 기간이 3개월 정도지만 진행이 지체되면 5~6개월 정도 걸리기도 한다.

국내의 경우 IB보다는 회계 법인이나 증권회사에서 M&A를 거래하는 경우가 많은데 IB 활용을 적극 권유하고 싶다. 기업 M&A는 복잡하고 시간이 많이 소요되기에 전문가 도움이 필요하다. 단기간에 예상 구매자 명단을 테이블에 올려놓아야 한다. 폭넓은 네트워크를 갖고 있어야 하며 전문 분야에서 오랫동안 거래 실적이 있는 곳이어야 한다. 변호사, 회계사, 변리사등과 협업을 원활하게 이끌어 가야하며 결국 판매자를 대신해 최적의 가격협상으로 거래를 마무리 하는 IB가 적격이다.

IB에게 지불하는 기업 M&A 도움비(Professional Fee)는 프로젝트 동안에 지불하는 비용과 거래가 성사 되었을 때 지불하는 비용, 즉 성공보수비(Success Fee)가 있다. 프로젝트 동안 발생하는 제반 경비는 별도로 지불해야 한다. 성공보수 비용은 거래금액의 몇 %로 계산해 요청하며 IB와 판매자간 합의에 의해 결정된다.

국내기업 M&A 사례는 제조업 중심으로 증가하고 있지만 대부분이 국가 간 거래로 글로벌 IB가 거래를 중계하고 있다. 작은 규모의 국내업체간 거래는 회계법인이 주로 이끄는 실정이다. 지금까지 국내 기업 간 M&A 사례가 긍정보다는 부정적인 결과로 좋은 출구였지만 부정적으로 인식 돼 왔던 것이 사실이다. 제품 기술 주기가 짧아지면서 기업 M&A를 통한 출구 시장은 매우 큰 폭으로 성장할 것으로 예상되기 때문에 항상 준비를 해야 한다.

국내의 실패사례 두개를 살펴보자. 사례 하나, 기업 A사는 사업이 하면서 인력충원이 어렵게 되자 동종업계 B사의 인력을 확보하기 위해 M&A를 단행했다. 거래 중개 기관을 IB로 선정하지 않고 싼값에 좋은 인력을 인수 하느라 비 IB를 선정해 거래를 3개월 만에 신속히 단행한다. 이 과정에서 주요 개발자의 주식 자산 확보가 어려워 하나, 둘 회사를 떠났다. 급기야 계약 기간 안에 핵심인력과 주요자산을 인계하지 못해 계약금액을 받지 못하는 사례로 남았다.

두번째 사례. A사와 B사 대표는 사업 친구 관계로 서로가 필요해 M&A하기로 결정했다. 중개기관을 선정해 간단한 법적인 관계만 정리하고 단숨에 합병을 진행했다. 합병 후 정리되지 않은 많은 건으로 인해 사사건건 대립과 충돌로 시간을 허비하다 급기야 원위치하기로 합의한다. 실패 사례에서 보듯 올바른 중계기관 선정이 됐다면 성공할 수 있는 사례라고 판단된다. M&A는 저렴한 가격만이 능사가 아니라 비싼 중계료를 주더라도 가격을 좋게 받고 마무리를 잘 하는 자세가 필요하다.

오덕환 미래글로벌창업지원센터 센터장 doh@born2global.com