디씨케이인베스트먼트가 추진 중인 코스닥 상장사 가비아의 주식 공개매수 절차와 관련해, 가비아 내부 특별위원회가 일반주주들에게 응모 여부에 대한 판단을 유보하고 '중립' 의견을 내놓았다.
가비아 특별위원회는 디씨케이인베스트먼트가 제시한 주당 4만 8000원의 공개매수 가격과 거래 구조, 주주 보호 절차 등을 종합 검토한 결과를 최근 이사회에 제출하고 이같은 의견을 내놨다고 10일 밝혔다.
위원회는 지난달 27일 최대주주 및 공개매수자와 이해관계가 없는 외부위원으로 구성되어 공개매수의 적합성·적법성을 판단하기 위해 구성됐다.
위원회는 검토 보고서를 통해 이번 공개매수가격이 공고 전 시장가격 대비 40% 이상의 프리미엄을 반영하고 있으며, 최소 응모수량이 설정되어 있어 가격 하한을 제약하는 긍정적인 요소가 있다고 평가했다. 법정 공개매수기간 준수 및 자금 조달계획 공시 등 절차상의 위법성이나 부당성도 확인되지 않았다고 했다.
그러나 위원회는 최대주주와 일반주주 간의 실질적인 경제적 이해관계 차이에 유의할 필요가 있다고 지적했다. 명목상 매매가격은 동일하지만, 최대주주는 매각대금 상당액을 공개매수자에게 재투자하고 거래 이후에도 회사 경영 참여 및 기업가치 상승에 따른 이익을 간접적으로 향유하는 '매도인 겸 재투자자'의 지위에 있기 때문이다. 이 과정에서 가격이 상승할 경우 전체 인수대금과 인수금융에 따른 이자 비용 부담이 커지므로, 최대주주 입장에서는 일반주주와 달리 매매가격을 무조건 높게 정할 강한 유인이 부족할 수 있다는 설명이다.
아울러 위원회는 2주 미만의 제한된 검토 기간과 외부 전문기관의 독립적인 기업가치평가(Fairness Opinion)를 거치지 못한 한계로 인해, 제시된 주당 4만 8000원이 가비아의 본질적 기업가치를 충분히 반영한 공정한 가격인지 단정하기는 어렵다고 명시했다.
한편 공개매수 미응모 주주에 대한 강압성 우려에 대해서는, 공개매수자 측이 정정공시를 통해 미응모 주식에 대해서도 불이익이 발생하지 않도록 현금교부형 주식교환 등을 추진하겠다고 밝힌 점과 약 44% 지분을 보유한 주요 주주들의 존재 등을 들어 강압성이 상당 부분 완화된 것으로 판단했다.
결론적으로 특별위원회는 현 단계에서 일반주주에게 응모를 권고하거나 반대할 충분한 근거가 없다고 보고, 이사회가 공개매수 거래구조와 최대주주 간 이해관계 차이 등 제반 쟁점을 성실히 공개하는 선에서 '중립적 의견'을 표명할 것을 권고했다. 주주 각자가 회사의 장기적 가치와 투자 목적, 향후 상장폐지 가능성 등을 고려해 자율적으로 결정해야 한다는 취지라는 설명이다.
이경민 기자 kmlee@etnews.com
