[기업성장 컨설팅] 가지급금, 미처분이익잉여금은 이익소각으로 정리할 수 있다

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박미희 ∙ 나정옥 / 스타리치 어드바이져 기업 컨설팅 전문가
<박미희 ∙ 나정옥 / 스타리치 어드바이져 기업 컨설팅 전문가 >

최근 들어 삼성, 현대, 한화, CJ 등 대기업들은 주주의 이익을 보호하고 책임 경영을 표방하면서 적극적으로 자사주 소각을 실행하고 있다. 더욱이 자사주 소각은 주주의 권리를 강화하고 기업의 지배구조를 개선하겠다는 정부의 기조와도 맞물려 있기에 다른 기업들도 실행할 가능성이 커지고 있다. 이러한 자사주 소각은 기업이 이익금을 통해 자기주식을 매입한 후 소각하는 것으로 대표적인 주주 친화 정책의 하나이다. 즉 본질적인 기업 가치는 동일하지만 주식수가 줄어들어 1주당 가치를 높이기에 주주들의 주식가치를 높이는 효과를 가져오기 때문이다.

자사주 소각은 기업의 자본금이 아닌 이익잉여금으로 소각하기에 법정 자본금의 변동 없이 진행할 수 있으며, 주식을 양도하는 주주는 수령하는 양도대금 중 당초 주식 취득을 위해 소요된 금액을 초과하는 금액만큼 증여의제로 보아 소득세를 납부하는 부담은 있지만 배당금액 전액을 소득금액으로 계산하는 배당에 비해 취득가액만큼 소득금액이 적게 계산되기에 소득세 절감의 효과가 있다.

이러한 자사주 소각은 불공정한 기업 지배를 초래할 가능성이 있다는 이유로 2012년 이전까지는 비상장기업에게는 허용되지 않았었다. 그러다 비상장기업도 배당가능이익을 한도로 주주총회 등 상법상의 절차를 거친다면 자사주 매입이 가능해지면서 이익소각을 진행할 수 있게 되었다.

그러면 무슨 이유로 중소기업은 대기업이 하는 자사주 소각을 진행할 필요가 있는 것일까? 결과부터 말하면 세금 위험을 줄이며, 절세 효과를 볼 수 있고, 소유 구조를 변동시키므로 경영권을 강화시킬 수 있고, 효과적으로 가업승계를 진행할 수 있고, 마지막으로 적대적 M&A를 방어할 수 있기 때문이다. 즉 현금 또는 기타 유휴자금이 많다면 적대적 인수합병의 대상이 될 가능성이 크지만 주식 소각을 하면 재무구조가 약화되어 매력이 저하되기 때문이다.

경기 북부에서 기계제품을 생산하는 M 기업의 황 대표는 직무발명보상제도를 도입한 덕분에 시장에서 인정받는 제품을 개발함으로써 몇 년 동안 매출이 지속적으로 증가하여 왔다. 그럼에도 황 대표는 상여나, 배당을 진행하지 않아 미처분이익잉여금을 계속해서 누적시키고 있었다. 이익이 많다는 것은 외부차입이나 추가적인 출자 없이 운영과 투자자금으로 활용할 수 있으며, 재무구조가 좋아져서 영업활동을 촉진시키기도 한다. 하지만 과도하게 미처분이익잉여금을 보유하게 되면 주식의 순자산가치를 증가시켜 가업승계, 명의신탁주식 환원, 양도 등 주식이동 시 세금부담이 커지게 된다.

더욱이 영업활동, 자금조달 등을 위해 결산서를 편집한 경우 실제 현금은 없고 장부 상에만 존재하기에 이로 인해 과도한 세금을 납부하게 되면 기업에 큰 위험이 된다. 충남에서 화학제품을 생산하는 제조업 T 기업을 운영하는 김 대표는 동생의 사업이 갑자기 자금 유동성에 문제가 생기자 T 기업 자금을 통해 긴급자금을 지원해줌으로써 가지급금을 발생시켰다. 가지급금은 인정이자, 법인세, 소득세의 부담을 증가시키며, 주식가치를 상승시켜 과도한 세금 발생으로 가업승계을 어렵게 만든다. 또한 자금조달, 영업활동에도 악영향을 미치는 위험 요인이다. 이처럼 대부분의 중소기업 대표들은 기업을 운영하는 과정에서 발생한 세금 위험을 가지고 있다. 당연히 기업 활동에서 발생한 세금은 정당하게 납부해야 하지만 적법한 방법을 활용한다면 세금을 절감할 수 있기에 대표들은 항시 전략적인 세무 관리를 하고 있어야 한다.

이에 황 대표와 김 대표는 전문가의 도움을 받아 자사주 소각을 통해 세금을 절감하면서도 미처분이익잉여금을 정리하였다. 황 대표가 자사주 소각을 통해서 미처분이익잉여금을 정리한 과정을 보면 먼저 배우자의 주식을 기업이 이익잉여금으로 매입하면서 그 대가로 현금을 지급하였다. 그리고 그 과정에서 취득한 자기주식을 소각하여 자기주식은 0이 되었고, 이익잉여금도 자기주식 가치만큼 줄어들게 되었다. 그렇지만 여전히 자본금에는 변화가 없었으며 소각된 금액만큼 이익잉여금을 상계처리하였다. 이러한 자사주 소각은 이익잉여금으로 주식을 소각하기에 채권자 보호 절차를 필요로 하지 않으며 주식수에 따른 자본금 산정이 이루어지지 않는다.

하지만 기업 제도의 정비, 상법 및 세법의 점검 없이 자사주 소각을 진행하면 과세당국으로부터 관심 대상 기업으로 선정될 수 있으며, 자사주 소각이 무효가 되어 막대한 세금을 납부해야 할 수 있다. 따라서 전문가와 함께 배당가능이익 범위, 이사회 결의 사항 등의 이익소각의 기본 요건과 자사주 소각 절차 등을 고려하여 소각 목적을 명확히하고 소득세, 법인세, 상속 및 증여세법에 대해 면밀히 검토하여 계획을 세워 진행하는 것이 바람직하다.