중복상장 시 모회사 이사회 내에 이해관계가 없는 독립이사 등으로 구성된 '특별위원회'를 구성해 주주를 보호해야 한다는 제언이 나왔다.
한국거래소는 27일 '중복상장 제도개선 방안 세미나'를 열고 중복상장할 때 모회사 이사회가 수행해야 할 역할과 책임에 대해 논의했다.
발제에 나선 왕수봉 아주대 경영학과 교수는 “이사회가 의사결정할 때 독립성과 전문성을 갖춘 특별위원회의 자문을 받아 공정성을 제고할 수 있다”며 “특별위원회에서 중복상장 시 주주 영향 평가, 주주 보호방안 마련, 주주 소통, 찬반의견 결의·통지, 공시에 대해 심의해야 한다”고 말했다.
왕 교수는 특위 신설 필요성의 배경으로 “그간 모회사 이사회는 ”자회사 사장은 자회사 이사회의 결정사항“이라는 이유 등으로 중복상장과 관련해 모회사 일반주주 보호를 위한 노력을 외면해 왔다”며 “상법에 주주충실의무가 도입되며 모회사 이사회가 일반주주를 위한 충실한 노력을 기울일 필요가 있다”고 밝혔다.
앞서 셀트리온-셀트리온제약 합병 추진, 신세계푸드가 이마트와 주식교환 시 특별위원회가 설치됐다.
특위의 실효성에 의문을 제기하는 시각도 있었다.
임성윤 달튼인베스트먼트 한국대표는 “한국은 지배주주의 지배력이 굉장히 강하고 지분율이 높아 특별위원회가 독립적으로 움직이기 쉽지 않다”며 “일본에서도 특별위원회가 구성됐지만 결국 특별위원회마저도 지배주주가 원하는 요구사항을 받아들여 소송을 당한 적이 있다”고 말했다.
김창규 우리벤처파트너스 대표는 “중소기업, 벤처기업이 특별위원회를 갖추기에는 역부족”이라며 “소규모 기업들에 대해서는 별도의 예외 조항을 두거나 유예기간을 뒀으면 좋겠다”고 말했다.
모회사 이사회가 어떤 주주동의 방법을 채택할 것인지에 대한 논의도 이뤄졌다. 발제에서 제안된 주주동의 방법은 △소수주주 다수결(MoM) △출석 과반·전체 4분의 1 이상 동의하되 최대주주 등 3% 초과 주식 의결권을 제한하는 '3%룰' △출석 3분의 2·전체 3분의 1 이상 동의하는 '특별결의'다.
최병규 건국대학교 법전원 교수는 “특별위원회를 통해 이해상충 검토를 하고 독립성을 강조할 필요가 있다는 점에는 공감한다”며 “일반주주는 전문성이 천차만별이고 부작용이 있을 수 있어 '3%룰' 적용이 타당하다고 생각한다”고 말했다.
왕태식 NH투자증권 본부장은 “현재 소액주주의 의견을 수렴하기 위한 여러 간담회가 있지만 소수 주주 몇 명이 분위기를 주도하는 경우가 많아 전체 소액주주 의견이 100% 반영됐다고 보기 어렵다”고 말했다.
정우용 한국상장회사협의회 부회장은 “MoM, 3%룰, 특별결의 모두 법에 규정된 내용이 아니어서, 기업이 이를 수행하지 않더라도 법적 책임이 없다”며 “절차적 의무가 생기게 하려면 법률 개정부터 이뤄져야 하는 부분이 있다”고 지적했다.
김신영 기자 spicyzero@etnews.com
