고려아연이 지난해 3월 정기주주총회에서 영풍·MBK파트너스 측 의결권을 제한한 채 내린 결의를 취소해야 한다는 법원의 판결에 대해 즉시 항소하겠다고 밝혔다. 영풍·MBK파트너스는 최윤범 고려아연 회장과 고려아연 경영진들에게 사과를 촉구했다.
사건 쟁점은 경영권 분쟁이다. 영풍·MBK파트너스는 고려아연 최대주주로, 2024년 9월부터 회사 경영권을 두고 최 회장과 다퉈왔다. 최 회장은 영풍·MBK에 비해 지분이 부족하지만 이사회 주도권을 가지고 있다.
최 회장 측은 지난해 1월 열린 임시주총을 앞두고 고려아연의 손자회사인 썬메탈코퍼레이션(SMC)이 영풍 지분을 10% 이상 취득하게 해 순환출자 고리를 형성했다. 이어 상법상 상호주 관계가 형성됐다는 이유로 최대주주 영풍이 보유한 고려아연 주식의 의결권을 제한한 채 주총을 진행했다.
영풍과 MBK는 임시주총 결의 효력정지 가처분을 냈고, 법원은 지난해 3월 이를 일부 인용해 영풍의 의결권 제한이 부당하다고 판단했다. 최 회장은 이후 호주 자회사이자 주식회사인 썬메탈홀딩스(SMH)가 SMC가 보유한 영풍 지분을 현물 배당받는 방식으로 상호주 관계를 형성해 영풍의 의결권 행사 제한을 조치했다.
영풍은 의결권 행사 가처분 신청을 내고 지난해 5월 주총 결의를 취소해달라는 본안 소송을 제기했고, 해당 가처분은 올해 4월 대법원에서 최종 기각됐다.
서울중앙지법 민사합의 29부(고승일 부장판사)는 12일 영풍·MBK파트너스가 고려아연을 상대로 주주총회 결의를 취소하라며 낸 소송을 원고 승소로 판결했다.
재판부는 이날 판결에 대해 “(고려아연 측이) 경영권 방어를 위해 상호주 관련 조항을 적용해서 기존 주주의 의결권을 제한할 수 없다고 판단했다”고 설명했다. 다만 구체적인 판결 이유는 법정에서 밝히지 않았다.
고려아연은 이날 입장문을 내고 즉시 항소할 예정이라고 밝혔다. 고려아연은 “'경영권 방어 목적으로 상호주 관련 조항을 적용해 기존 주주의 의결권을 제한할 수 없다'는 1심 법원의 판단은 기존 대법원 판례는 물론, 의결권 행사 가처분 사건에서의 대법원 판단에도 반하는 것”이라고 밝혔다.
그러면서 “기존 대법원 판례와 본건 가처분 사건에서의 대법원 판단, 상호주 관련 법률의 취지 및 적용요건 등을 중심으로 1심 판단의 법리적 문제점을 적극 소명할 계획”이라고 부연했다.
영풍·MBK파트너스도 같은 날 입장문을 내고 “영풍의 의결권을 자의적으로 박탈한 행위가 정당화될 수 없다는 점을 법원이 확인한 것”이라며 “최윤범 이사와 고려아연 경영진들은 고려아연의 지배구조를 훼손한 데 대해 모든 주주 앞에 분명히 사과해야 한다”고 밝혔다.
그러면서 “회사와 전체 주주의 이익을 위한 투명하고 책임 있는 지배구조가 확립될 수 있도록 필요한 조치를 계속해 나갈 것”이라고 부연했다.
전소연 기자 soyeon@etnews.com
