주총시즌을 맞아 12월 결산법인들은 주주총회 개최에 분주하다. 3월 셋째 주와 넷째 주 금요일에는 877개사에 이르는 회사가 서울을 비롯, 전국적으로 주주총회를 집중 개최했다. 주주들은 사실상 시간적·공간적 제약을 받아 주총에 직접 참석하기 곤란할 때가 많다. 또 회사는 주주총회 의안 가결을 위한 의결권 수를 확보하고 일부 주주만이 참석한 가운데 결산주주총회를 치르고 있는 실정이다. 주주총회는 주주로 구성되는 회의체로서 회사의 기본적이고 중요한 사항에 관한 의사를 결정하고 또 이사·감사 등의 선임·해임권 등을 행사하는 회사 최고의 업무집행 감독기관이다.
이와 같이 주주총회는 법률상 중요한 지위를 갖고 있지만 우리나라의 주주총회는 현실적으로 볼 때 본래의 역할을 제대로 수행하지 못한 채 운영되고 있다. 최근 법무부는 기업하기 좋은 환경을 조성하기 위해 법제를 정비하겠다고 대통령에게 업무보고를 한 바 있다. 그중 기업경영의 효율성 제고를 위해 온라인 주주총회 도입을 적극 추진하기로 한 것은 시사하는 바가 매우 크다.
◇전자투표제도 도입 필요성=주주총회가 본연의 기능을 수행할 수 있도록 활성화되기 위해서는 주총에 대한 회사의 경영진과 주주의 인식 전환이 필요하다. 주총에 다수의 주주가 참여해 투명하고 공정한 절차에 따라 결의가 이뤄져야 하고, 주주는 주주총회에 관한 충분한 정보를 제공받아 의결권을 최대한 용이하게 행사할 수 있게 하는 새로운 제도가 필요한데 이것이 전자투표제도다.
전자투표제도는 주주가 주총에 직접 참석하지 않고도 전자적 방법으로 의결권을 행사하는 제도다. 주주들이 간편하게 인터넷으로 주주총회에 참석, 의결권을 행사함으로써 주주와 회사 간에 원활한 커뮤니케이션을 이루어 주주총회 운영을 활성화할 수 있어 도입 필요성이 매우 크다.
전자투표제의 장점을 살펴보면 첫째 주주의 권리보호를 들 수 있다. 주주들이 시간적·장소적 제약으로 주주총회에 참석할 수 없어 의결권을 행사하지 못하고 있는 것이 현실인 바, 이를 극복하는 방안으로 전자투표제도를 채택하면 네트워크가 연결된 곳이면 주주들은 간편하게 의결권을 행사, 회사의 경영에 참여할 수 있게 된다.
두 번째는 발행사의 비용절감이다. 주주총회의 개최를 위해서는 많은 경비가 소요되는데 회사들의 주주총회 운영에 따른 비용은 기업 경쟁력의 저하요인이 될 수 있다. 전자투표제도를 채택하면 주주총회 개최에 따른 사무를 전자적 방법으로 간소화해 비용이 절감된다.
세 번째는 국제적 정합성 부합이다. 미국·일본·영국 등 선진국에서는 기업 경쟁력 제고를 위해 정보통신 기술을 주주총회 운영에 반영하는 법제를 마련, 전자투표제도를 시행하고 있다. 우리나라가 전자투표제도를 도입하면 주주총회 운영에 관한 국제적 정합성을 확보해 내국인은 물론이고 외국인 투자자들도 용이하게 주주총회에 의결권을 행사할 수 있어 국제 간 증권거래를 원활하게 지원할 수 있게 된다.
네 번째는 주주와의 의견교환 활성화다. 회사가 전자투표제도를 채택하면 회사의 주주 명부, 재무제표 등 관계서류를 전자문서화해 주주들은 정보를 간편하게 제공받게 돼 회사와 주주가 원활하게 커뮤니케이션을 이루는 주주총회를 운영할 수 있다.
◇선진국 2000년에 이미 도입=미국·일본 등 선진국은 2000년대 들어와서 발달된 정보통신 기술을 이용해 기업경영의 경쟁력을 제고하도록 법제를 정비해 전자투표제도를 도입하고 있다.
미국은 정보통신 기술의 발달에 따라 주주 의결권 행사의 편의 도모와 기업의 경쟁력 제고를 위해 델라웨어주를 비롯, 텍사스주·미네소타주 등에서 회사법을 개정해 전자투표제도를 도입했다. 특히 지난 2000년 6월 개정돼 7월 1일부터 실시된 델라웨어주 일반회사법(Delaware General Corporation Law)은 주주총회의 전자화에 선구적인 법으로서 소집통지의 전자화는 물론이고 전자투표제도 및 전자 주주총회제도를 도입하고 있다.
원격 통신수단에 의한 주주총회 개최 시 주주명부는 전자적 네트워크로 열람할 수 있도록 공개돼야 하며, 이때 이사회가 채택한 요건과 절차에 따라 주주는 전자투표를 행사할 수 있고 회사는 전자투표 내용을 보존하도록 정하고 있다.
일본은 미국 등 외국에서 기업 운영의 IT화를 위한 법 정비가 빠르게 진행되는 것에 영향받아 기업의 의사결정 신속화와 경쟁력 제고를 위해 2001년 4월에 전자서명을 유효하게 하는 전자서명법을 시행하고 있고 같은 해 11월에는 주주총회 등 기업운영의 IT화를 위한 상법을 개정해 주주의결권행사의 편의도모 등을 위해 전자투표제도를 도입했다.
영국도 1985년 회사법을 개정하는 2000년 명령 ‘회사법(The Companies Act) 1985’를 제정해 전자투표제도를 도입하고, 같은 해 12월부터 시행하고 있다. 이에 따라 전자적 방법에 의한 소집통지가 가능하며, 회사는 정기총회일의 21일 전까지 주주 및 채권자에게 결산서류 등 주주총회 자료를 전자적 방법으로 송부할 수 있게 한 것이다. 주주는 이사회 결의로 전자적 방법을 이용해 대리인을 선임, 전자투표를 행사한다.
◇전자투표제도 도입 방향=전자투표제도는 회사가 이사회 결의에 의해 간편하게 채택할 수 있도록 하고, 주주 역시 전자투표 이용을 선택할 수 있게 한다. 유가증권시장과 코스닥시장에 있는 상장회사뿐만 아니라 일반회사도 이 제도를 이용할 수 있도록 상법에 근거를 마련하고, 나아가 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 등 관련 법규를 합리적으로 정비하도록 해야 한다. 아울러 전자투표 인프라를 효율적으로 구축·운영해 자본시장의 경쟁력을 강화해야 한다. 이를 위해서는 발행사와 이해관계 없이 전자투표 업무를 공정하게 관리하고, 고도의 권리 관리 노하우를 갖춰 복잡한 의결권을 완전하게 다툼 없이 수행할 수 있어야 한다. 또 시장 참가자들이 신뢰할 수 있도록 주주의 진정성을 확보하는 등 전자투표 인프라를 안정적으로 운용할 수 있도록 해야 한다.
◇전자투표 법적 근거, 인프라 마련 시급=정보통신 기술을 상법에 반영해 전자투표제도를 도입하는 것은 세계적 추세다. 이제 우리나라도 전자투표제도의 법적 근거 마련과 인프라를 구축해야 한다. 아울러 증권중앙예탁기관이 공정성·전문성·신뢰성 및 안전성을 갖추고 주주와 회사의 권리 관리 업무를 수행하고 있으므로, 의결권의 효율적이고 공정한 관리를 위해 전자투표 인프라를 구축해 시장의 막대한 중복투자 비용을 없애고 전자투표 서비스를 표준화해 자본시장의 경쟁력을 제고하는 것이 바람직하다.
이 제도가 도입되면 주주가 간편하게 의결권을 행사할 수 있어 주주의 권리는 보호되고 주주총회의 의사결정에 대한 주주의 적극적인 참여로 원활한 의사소통이 이루어져 주주민주주의가 실현될 것이다.
한편 다수의 종목을 투자하고 있는 기관투자가도 주주총회에 참석해 의결권을 행사하는 것은 사실상 어려움이 많았으나 전자투표제도로써 많은 시간과 비용을 절감하고, 건전한 경영감시 역할로 투자자의 재산을 더욱 보호할 수 있다. 또 회사들은 전자투표제도에 의한 주주총회를 개최해 주주총회 사무 비용의 절감과 복잡한 업무를 간소화할 뿐 아니라 주주총회를 효율적으로 운영해 시장에서 좋은 기업평가를 받아 대외경쟁력을 제고할 수 있다.
◇이도열 증권예탁결제원 예탁결제본부장
-1983년: 경희대 법학과 졸업
-1983년: 한국증권대체결제 입사
-1991년: 총무부 인사과장
-1996년: 국제부 차장
-2001년: 고객지원부장, 채권업무부장
-2002년: 예탁업무부장, 기획부장
-2005년: IT 본부장
-2007년∼현재: 예탁결제본부장
dylee@ksd.or.kr
