앞으로 상장기업들은 조건부자본증권이나 독립워런트를 발행할 수 있게 된다.
지금까지 상법상 주식·사채와 같은 유가증권 발행만 허용돼 온 것에 비하면 상장기업의 자금조달 수단이 크게 다양화되는 것이다.
조건부자본증권은 역전환사채처럼 기업이 증권 발행 당시 객관적이고 합리적인 기준에 따라 미리 정한 사유가 발생할 때 주식으로 전환해준다는 조건이 붙은 회사채를 말한다. 사유만 합당하다면 돈을 끌어올 수 있는 기회가 다각화되는 셈이다.
독립워런트는 실물거래와 연계된 경우에만 발행할 수 있다. 금융회사로부터 자금 차입 시 그 금융회사에 발행해주거나 전략적 제휴나 합작투자를 위해 파트너 기업이나 그 투자자에게 발행하는 때만 허용된다. 이미 미국, 유럽, 일본 등에선 회사채 유형에 제한이 없으며 워런트 독립발행도 가능하다.
현행 주주배정 후 실권주가 발생했을 때 저가로 제3자나 특정대주주에게 임의배정해주는 관행에도 제동이 걸린다.
저가 발행 시 신주인수권증권 발행을 의무화했다. 대주주 및 경영진에 대한 편법배정 논란이 끊이지 않았던 실권주 처리의 투명성이 한층 높아질 전망이다. 또 여전히 제3자·주주배정에 비해 훨씬 비율이 떨어지는 일반공모 비중을 높이는 효과를 가져 올 것으로 기대된다.
상장기업의 주주총회 성립을 지원하기 위해 시행돼온 예탁결제원의 의결권대리행사(Shadow voting)제도 오는 2015년 폐지된다. 이 제도가 오히려 경영진의 남용으로 주총 활성화에 장애요인이 돼 왔고, 지난해부터 전자투표제가 시행된 점을 종합적으로 감안한 조치다.
지난해까지 5년간 의결권대리행사를 이용한 30개 상장사중 67%인 20개 기업이 상장 폐지되거나 거래 정지된 바 있다.
투자자 보호를 위해 주식발행 기업이나 그 관계인의 불공정거래에 대한 규제수위는 한층 높아진다.
ELS 같은 비상장증권이나 장외파생상품을 이용한 시세조종도 상장증권을 기초자산으로 이뤄지면 형사처벌 대상으로 규제받게 된다. 또 최근 사회적 문제가 되고 있는 스캘핑처럼 과도한 호가관여행위나 2차 정보수령자의 정보이용도 행정제재 대상으로 규제를 받는다.
각종 시장질서 교란행위에 대해선 제재의 신속성을 높이고, 과징금 제도도 확대된다.
박원호 금융감독원 부원장은 “기업 의결권 행사에 대한 섀도보팅 관습을 바꾸는 것만으로도 상당한 임팩트가 예상된다”면서 “시장에서 신주인수권부사채(BW)라는 당초의 좋은 취지로 만들어 진 것이 편법적인 기업 지배권 강화, 자본차익 목적으로 변질돼 유통되는 것을 막는 조치도 금융투자산업과 시장을 한층 업그레이드시킬 것”이라고 말했다.
표/상장기업 관련 주요 개정 내용
이진호기자 jholee@etnews.com
